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AGM Abogados – París

En un artículo anterior sobre la asamblea general anual de aprobación de cuentas en las SARL exponíamos que las reglas en este tipo de sociedades eran más rigurosas que en las SAS (Société par Actions Simplifiée). Veamos ahora cuáles son las reglas que se aplican en el caso de éstas últimas.

Del mismo modo que veíamos en las SARL, para que las decisiones no sean impugnadas, varias reglas específicas deben respectarse en la convocatoria (1) y en el desarrollo de la asamblea general (aprobación de las cuentas) (2) bajo pena de sanciones (3).

1. La convocatoria de la asamblea general anual de una SAS (Société par Actions Simplifiée)

El código mercantil francés no prevé ninguna norma relativa a la convocatoria de la asamblea general de una SAS. Estas reglas deben estar previstas en los estatutos. que generalmente prevén las normas aplicables a las SA (Société Anonyme).

La ley francesa no dice nada sobre las modalidades de convocatoria de la asamblea general anual de una SAS. Por este motivo, los estatutos suelen prever un cuadro legal fijo. Las reglas recomendadas y que normalmente se usan, son las aplicables para una SA[1].

La asamblea general anual se reúne por lo menos una vez al año en un plazo de 6 meses a contar desde del cierre del ejercicio anual[2]. El ejercicio anual de una SAS suele ser del 1 de enero al 31 de diciembre. Esto significa que la asamblea general anual tiene que celebrarse antes del mes de junio del año siguiente.

En función de los casos, son el Consejo de Administración o el Comité Directivo, los que convocan a los accionistas[3]. Se aconseja hacer la convocatoria por carta certificada indicando el orden del día e incluyendo los documentos que sean necesarios (cuentas consolidadas, el informe de auditoría sobre las cuentas anuales[4]…. ), al menos 15 días antes a la celebración de la asamblea.

Además, las preguntas del orden del día deben realizarse por escrito y estar completas, de manera que no sea necesario buscar información en otro documento[5].

Si al cierre del ejercicio social anual, son superados dos de los límites fijados por la ley – balance de 1.000.000€, un volumen de negocios sin IVA superior a 2.000.000€ y 20 asalariados – se tiene que designar un auditor de cuentas[6]. Este auditor tiene que ser convocado a la asamblea general anual.

2. El desarrollo de la asamblea general anual de una SAS

El Consejo de Administración o el Comité Directivo presenta a los accionistas su informe, las cuentas anuales, las cuentas consolidadas y el informe de gestión[7].

Este informe de gestión contiene una análisis objetivo y exhaustivo de la evolución de los resultados, la situación financiera, la descripción de los principales riesgos de la sociedad etc.[8]

El auditor, o si no hay o no está, el presidente de la sociedad, presenta a las socios un informe sobre los acuerdos entre las sociedad y el presidente o los accionistas que disponen de más de un 10% de los votos, para que las aprueben o no. Los resultados serán distintos según el caso[9].

Al final de la asamblea, los socios, el presidente de la asamblea y el secretario de la asamblea tienen que firmar un acta resumiendo los resultados de las votaciones.

Si se vota una modificación de capital social, de gerente, de sede, de disolución de la sociedad… deberán realizarse formalidades obligatorias adicionales frente a la administración francesa.

3. Sanciones en caso de no respetar las reglas estatutarias y legales de convocatoria y de desarrollo de la asamblea general de una SAS

Una asamblea convocada irregularmente puede ser anulada.

El presidente y los dirigentes de la SAS, serán sancionados a cinco años de cárcel y una multa de 375.000€ si presentan para cada ejercicio las cuentas anuales disimulando la verdadera situación financiera y patrimonial de la SAS[10].

El presidente y los dirigentes de la SAS serán sancionados con una multa de 9.000€ si no establecen, para cada ejercicio, un inventario, cuentas anuales e informe de gestión[11].

[1] Articulo L227-1 del código mercantil francés.
[2]Articulo L.225-100 del mismo código.
[3] Ídem.
[4] Articulo L225-100 del código mercantil francés.
[5] Articulo R222-66 del mismo código.
[6] Artículos L227-9-1 y R227-1 del mismo código.
[7] Articulo L225-100 del código mercantil francés.
[8] Idem.
[9] Articulo L227-10 del mismo código.
[10] Articulo L242-6 del código mercantil francés.
[11] Artículo L242-8 del mismo código.
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