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La acción social de responsabilidad, prevista en el artículo 238 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), es la herramienta para reparar el daño causado al patrimonio de la sociedad por actos u omisiones de los administradores. Su objetivo: proteger el interés común y garantizar la transparencia en la gestión.
¿Tu empresa cuenta con mecanismos para prevenir conflictos y litigios internos?
¿Qué es la acción social y cuándo se activa?
Se ejerce cuando:
- La conducta del administrador es contraria a la ley, estatutos o principios de diligencia.
- Se produce un daño al patrimonio social.
- Existe relación directa entre la actuación y el perjuicio.
A diferencia de la acción individual, aquí el daño afecta a la sociedad, no a socios o acreedores de forma directa.
¿Quién puede ejercitarla?
- Junta General: mediante acuerdo.
- Socios minoritarios: si poseen al menos el 5 % del capital social (3 % en cotizadas).
- Acreedores: de forma subsidiaria, cuando el patrimonio social es insuficiente para cubrir sus créditos.
Protección de minoritarios
Si los administradores no convocan la junta, los socios pueden hacerlo por sí mismos o acudir directamente a los tribunales.
Deber de diligencia y límites de la discrecionalidad
El artículo 225 LSC exige actuar como un “ordenado empresario”: decisiones informadas, supervisión eficaz y cumplimiento normativo.
La business judgment rule (art. 226 LSC) protege decisiones estratégicas si se cumplen cuatro condiciones: buena fe, ausencia de interés personal, información suficiente y procedimiento adecuado.
Jurisprudencia reciente
- STS 1090/2025: la discrecionalidad no ampara infracciones legales.
- STS 443/2023: la omisión de controles internos vulnera el deber de diligencia.
Estas resoluciones refuerzan que la diligencia incluye garantizar el cumplimiento normativo y establecer sistemas de control.
¿Por qué es clave para tu empresa?
En sociedades con socios minoritarios, la falta de mecanismos de control genera conflictos internos y litigios costosos. Prevenir es más económico que litigar.
¿Cómo podemos ayudarte?
En AGM Abogados ofrecemos:
- Protocolos de buen gobierno corporativo.
- Revisión de deberes y riesgos de administradores.
- Asesoramiento en conflictos societarios y defensa judicial.
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