¿Cómo crear una sociedad en España?

Xiomara Jiménez Rodríguez, French Desk, y David del Valle Díez, Mercantil. AGM Abogados. 

 

 

En este artículo encontrarás los trámites previos para constituir una sociedad y, en general, las diferentes etapas de la creación, aunque estos trámites pueden variar en función de la forma jurídica escogida, para la cual será necesario considerar varios aspectos, como el número de socios, el capital social y la responsabilidad frente a terceros. 

 

  • Obtención de un NIE para los administradores o socios extranjeros: 

 

Los ciudadanos de los países de la UE que deseen ser administradores o socios de una sociedad española deberán disponer de un Número de Identificación de Extranjero (NIE), que puede solicitarse o bien con cita previa en el Consulado de España del país de residencia del interesado, o bien en España, personalmente o mediante un representante con poder notarial. 

 

El NIE no otorga el derecho de residencia en España y no implica ninguna residencia fiscal. 

   

Los ciudadanos de fuera de la UE tendrán que cumplir requisitos adicionales. 

 

  • Obtención de un NIF para las sociedades que deseen crear una filial en España: 

 

Para crear una filial en España, la sociedad matriz que ostentará las participaciones de la nueva sociedad tendrá que obtener en primer lugar un Número de Identificación Fiscal (NIF). 

 

Con dicho propósito, la sociedad matriz deberá facilitar a la administración fiscal española la documentación siguiente: 

 

  • Un poder otorgado a un tercero para solicitar el NIF. Dicho poder podrá firmarse tanto en España como en el extranjero. 
  • El extracto “K-bis” de la sociedad en el cual deberán constar el órgano de administración, denominación social, fecha de constitución y domicilio social de la sociedad. 
  • Los estatutos sociales de la sociedad. No obstante, si la sociedad está administrada por un administrador único o un director general, este documento no será requerido. 

 

Será necesario traducir y apostillar todos dichos documentos. 

 

Una vez cumplidos los trámites previos a la constitución de la sociedad, se puede proceder a su constitución. Te detallamos a continuación las 7 etapas necesarias. 

 

Asimismo, dependiendo de la actividad y de la comunidad autónoma del domicilio social, algunos trámites administrativos adicionales podrán ser requeridos. 

 

7 etapas necesarias para crear una sociedad en España 

 

  1. Obtención de la certificación negativa de denominación social. Desde el punto de vista legal, el primer paso para constituir una sociedad en España es comprobar en el Registro Mercantil Central que la denominación social elegida esté disponible. Recomendamos formular una solicitud con 5 denominaciones sociales por orden de preferencia. El Registro concederá una de las denominaciones sociales solicitadas, a menos que ninguna sea suficientemente diferente de las denominaciones sociales ya registradas en España.
  2. Capital social y forma jurídica. El capital social de la sociedad dependerá de la forma jurídica que se escoja, por ejemplo, el capital mínimo requerido para constituir una sociedad limitada es de 3.000€ y de 60.000€ para una sociedad anónima.
  3. Apertura de la cuenta bancaria. Una vez reservada la denominación social, será necesario abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad que se constituye y depositar la suma de dinero correspondiente a la forma jurídica escogida para obtener un certificado bancario de depósito de capital social. No obstante, la incorporación de dicho certificado en la escritura de constitución de la sociedad (hasta entonces exigido por ley) puede prescindirse, siempre y cuando se sustituya este requisito por una declaración expresa de que los socios fundadores responderán solidariamente de la realidad de las aportaciones tanto frente a la propia sociedad como frente a los acreedores de esta.
  4. Redacción de los estatutos sociales. Es importante redactar los estatutos sociales teniendo en cuenta de las necesidades y preocupaciones de los socios. Deben constar en los estatutos sociales, entre otros, la dirección del domicilio social, el órgano de administración, el objeto social y la remuneración del órgano de administración. Recomendamos evitar los modelos estándares.
  5. Designar a los administradores. Dependiendo de la forma administrativa de la sociedad, se puede optar por un administrador único, varios administradores solidarios o mancomunados, o un consejo de administración. En el caso de los inversores extranjeros, también será necesario nombrar a un representante residente en España.
  6. Firma de la escritura de constitución ante notario. Los documentos de constitución de la empresa deben ser firmados ante notario por todos los socios, tanto españoles como extranjeros (o, en su caso, por sus representantes). La obtención de la escritura de constitución firmada ante notario permitirá obtener un NIF provisional. En el caso de que uno de los socios sea una persona jurídica extranjera, será necesario aportar la prueba de su existencia.  
  7. Inscripción en el Registro Mercantil y obtención del NIF definitivo. Una vez obtenido el NIF provisional, será necesario inscribir la sociedad en el Registro Mercantil y posteriormente solicitar el NIF definitivo. 

 

Desde el punto de vista fiscal, España tiene un régimen tributario favorable para las inversiones, por ejemplo: 

 

  • Exención de dividendos y de plusvalía para extranjeros.
  • Existencia de regímenes especiales para las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros (ETVE).
  • Beneficios para la investigación y el desarrollo.
  • Según el caso, un buen tratamiento fiscal para las personas físicas. 
  • Acuerdos de doble imposición con numerosos países, y en particular con prácticamente todos los países de Sudamérica. 
  • La pertenencia a la UE no sólo unifica las normas para los 27 Estados miembros, sino que también evita la doble imposición en todos los países asociados. 

 

¿Desconoces los requisitos relativos a la creación de una sociedad en España?  

 

Todos los trámites administrativos necesarios para crear una sociedad en España pueden resultar complejos si no conoces todas las obligaciones y etapas a seguir. Esta guía gratuita ofrece algunos consejos sobre los principales aspectos legales para los inversores extranjeros interesados en constituir una sociedad en España. 

 

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