«Cómo se nombra al representante de un administrador» en Expansión

Àlex Plana Paluzie, abogado área M&A. AGM Abogados 

La DGRN en su Resolución de 13 de noviembre de 2019 ha resuelto dos formalidades para la inscripción de la designación del representante persona física del administrador persona jurídica, en concreto sobre: i) la necesidad de aceptación de la persona física designada y ii) la manifestación de la persona física designada sobre su ausencia de incompatibilidades para ejercer el cargo.

En este caso, una sociedad limitada (la poderdante) designó a una persona física para ejercer el cargo de dicha sociedad como consejera de una sociedad anónima. Esta designación se hizo mediante poder notarial otorgado por el consejero delegado de la poderdante, sin aceptación expresa por la persona física designada y, con manifestación del consejero delegado otorgante, respecto de la inexistencia de causas de incompatibilidad del designado para dicho cargo. Es decir, el designado no acudió a la notaría para realizar estas dos manifestaciones.

El registrador no inscribió alegando el carácter permanente de la designación y al régimen de responsabilidad que implica, esto es, la responsabilidad solidaria del designado junto a la poderdante que representa.

Ante esta situación, la DGRN entiende que la figura del representante persona física, si bien se nombra a través de un apoderamiento, su equiparación con la figura de un administrador es más próxima a la de un apoderado. En este sentido, destaca su régimen de responsabilidad y su inscripción en la hoja registral de la compañía representada (no de la poderdante), equiparables al régimen de un administrador. En cambio, los apoderados no responden como administradores.

Por lo tanto, la suspensión de la inscripción del registrador es confirmada por la DGRN, en tanto falta la aceptación del designado. En cambio, respecto de la manifestación de inexistencia de incompatibilidades, la DGRN entiende que la normativa no requiere de dicho formalismo y, por lo tanto, con la aceptación del designado y la manifestación del poderdante la inscripción podría realizarse.

El diario Expansión publicó una versión de este artículo, léelo aquí. 

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