Convocatoria de Junta general de accionistas exclusivamente telemática

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Félix Navas Mir

La Disposición Final 8ª del Real Decreto-Ley 5/2021 (el “Decreto”) introduce la posibilidad (aunque los estatutos sociales de la sociedad anónima en cuestión no lo contemplen) de celebrar durante el año 2021 Juntas exclusivamente telemáticas (la “Junta”), con las mismas garantías que se han exigido para la utilización de estos medios durante la vigencia del Real Decreto-Ley34/2020. Ello siempre que el órgano de administración de la sociedad en cuestión así lo acuerde, y se incluya esta previsión en el anuncio de la convocatoria de la Junta. El Decreto modifica así el Real Decreto-Ley 34/2020, al introducir la posibilidad de la celebración de la Junta (en virtud de esta última norma, solo se permitía la celebración de la junta de forma híbrida- asistencia telemática y presencial).  

 

El Decreto añade que la convocatoria de la Junta deberá acompañarse de garantías razonables para asegurar la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, y se ofrecerá la posibilidad de participar en la reunión por todas y cada una de estas vías:  

 

  1. Asistencia telemática;  
  2. Representación conferida al presidente de la Junta por medios de comunicación a distancia, y; 
  3. Voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia.  

 

Además, los administradores podrán asistir a la reunión, que se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de donde se halle el presidente de la Junta, por audioconferencia o videoconferencia.  

 

Puede suscitarse la duda sobre si participación en la Junta mediante representación conferida al presidente de la Junta excluye la aplicación de los arts. 184, 187 y 522 de la Ley de Sociedades de Capital (la “LSC”). Esta interpretación literal limitaría el derecho del accionista a ser representado por medio de otra persona distinta al presidente, tal como contemplan los referidos artículos de la LSC. En consecuencia, sería más prudente sostener que el legislador pretende facilitar la designación del representante (el presidente de la Junta), sin que se prohíba al accionista otorgar representación en favor de otra persona distinta.  

 

Como consecuencia de la entrada en vigor del Decreto, desde AGM Abogados alcanzamos dos conclusiones.  

 

Por un lado, optar por la celebración de la Junta es más práctico desde el punto de vista organizativo y funcional de la sociedad. En este sentido, parece evidente que se agilizan mucho los trámites con la celebración de la Junta, en contraposición con lo que supone el sistema híbrido.  

 

Por otro lado, hemos de considerar que, en aplicación del Decreto, el órgano de administración está facultado para convocar la Junta, sin necesidad de que la Junta general modifique previamente los estatutos sociales. En este sentido, puede haber accionistas (quienes no han tenido la oportunidad de votar en contra del acuerdo para convocar Junta), que no se sientan cómodos con la entrada en vigor del Decreto- no pretendemos analizar en esta nota los posibles motivos.  

 

 

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