El estado de alarma activa medidas societarias relevantes para las empresas

Julio Menchaca Vite, Abogado área de M&A. AGM Abogados

 

El COVID-19 (o coronavirus) se presenta como uno de los más grandes retos a los que las empresas se han tenido que enfrentar. Por ello, el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, prevé medidas para ayudar al empresario en las formalidades de sus órganos de gobierno. Aquí mencionamos algunas de las más destacables:

 

En virtud de que la movilidad está limitada y las reuniones suponen un riesgo:

      • Se permitirán las sesiones de los órganos de gobierno y de administración por “videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto”, que se entenderán celebradas en el domicilio de la persona jurídica, aunque los estatutos no lo prevean.
      • Asimismo, aunque los estatutos no lo prevean, los acuerdos podrán adoptarse mediante “votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano”. Igualmente, la sesión se entenderá celebrada en el domicilio social.

 

En cuanto a las formalidades relativas a las cuentas anuales y el informe de gestión:

      • Para su formulación, se suspende el plazo de 3 meses a partir del cierre del ejercicio social, reanudándose de nuevo por otros 3 meses contados a partir de que finalice el estado de alarma.
      • Si ya se hubiesen formulado, el informe de auditoría se prorrogará por dos meses a partir de que finalice el estado de alarma.
      • La aprobación de las cuentas por la junta general ordinaria se realizará dentro de los 3 meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.

 

Respecto a las juntas generales:

      • El artículo 40.6 dispone que “Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas en la página web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera página web, en el «Boletín oficial del Estado». En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el órgano de administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.” Es de interés ver que no se incluye la publicación en periódicos para evitar que las empresas incurran en gastos adiciones.
      • Si la junta fuera notarial, se pueden utilizar medios de comunicación a distancia para levantar el acta.

 

Por otro lado, se han impuesto medidas para no descapitalizar a las compañías. Por ejemplo, se prohíbe el derecho de separación de los socios hasta que termine el estado de alarma, y se establece que el reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante el estado de alarma se prorroguen hasta que transcurran 6 meses desde el fin del estado de alarma.

 

Finalmente, respecto a los escenarios de disolución se prevé lo siguiente:

      • Si transcurre el término de duración de la sociedad durante el estado de alarma, “no se producirá la disolución de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado”.
      • Si se presentara una situación en la que concurra causa legal o estatutaria de disolución, el plazo para la convocatoria para adoptar el acuerdo de disolución o para enervar la causa, se suspende hasta que finalice el estado de alarma.
      • Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese periodo.”Este último punto es de vital importancia, ya que ante una situación sin precedentes, resultaría gravoso imponer además responsabilidades a los administradores.

 

Entérate de todos los cambios legislativos derivados de la declaración del estado de alarma por el COVID-19, que afectan a empresas y personas, haciendo clic aquí.

 

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