Action sociale en responsabilité : protège l’intérêt social et évite les conflits internes

En Espagne, l’action sociale en responsabilité, prévue à l’article 238 de la Loi sur les Sociétés de Capitaux (LSC), est l’outil destiné à réparer les dommages causés au patrimoine de la société par des actes ou omissions des administrateurs. Son objectif : protéger l’intérêt commun et garantir la transparence dans la gestion.

Votre entreprise dispose-t-elle de mécanismes pour prévenir les conflits et les litiges internes ?

Qu’est-ce que l’action sociale et quand est-elle activée ?

Elle est exercée lorsque :

• La conduite de l’administrateur est contraire à la loi, aux statuts ou aux principes de diligence.
• Un dommage est causé au patrimoine social.
• Il existe un lien direct entre l’acte et le préjudice.

Contrairement à l’action individuelle, ici le préjudice affecte la société, et non directement les associés ou les créanciers.

Qui peut l’exercer ?

• Assemblée générale : par décision.
• Associés minoritaires : s’ils détiennent au moins 5 % du capital social (3 % pour les sociétés cotées).
• Créanciers : de manière subsidiaire, lorsque le patrimoine social est insuffisant pour couvrir leurs créances.

Protection des minoritaires

Si les administrateurs ne convoquent pas l’assemblée générale, les associés peuvent la convoquer eux-mêmes ou saisir directement les tribunaux.

Devoir de diligence et limites du pouvoir discrétionnaire

L’article 225 de la LSC impose d’agir en tant que “dirigeant diligent” : décisions éclairées, supervision efficace et conformité réglementaire.

La business judgment rule (art. 226 de la LSC) protège les décisions stratégiques si quatre conditions sont remplies : bonne foi, absence d’intérêt personnel, information suffisante et procédure appropriée.

Jurisprudence récente

• STS 1090/2025 : la liberté de décision ne couvre pas les violations légales.
• STS 443/2023 : l’omission de contrôles internes enfreint le devoir de diligence.

Ces décisions renforcent l’idée que le devoir de diligence inclut la garantie du respect des normes et l’établissement de systèmes de contrôle.

Pourquoi est-ce important pour votre entreprise ?

Dans les sociétés avec des associés minoritaires, l’absence de mécanismes de contrôle génère des conflits internes et des litiges coûteux. Prévenir est plus économique que de devoir engager des actions en justice.

Comment pouvons-nous vous aider ?

Chez AGM Abogados, nous proposons :

• Protocoles de bonne gouvernance d’entreprise.
• Revue des devoirs et des risques des administrateurs.
• Conseil en matière de conflits sociaux et défense judiciaire.

Vous souhaitez protéger votre entreprise contre les réclamations ? Contactez notre équipe ici.