¿El Pacto de Socios sigue vigente cuando uno de sus firmantes abandona la compañía?

En el caso enjuiciado en la sentencia de 12 de febrero de 2019, de la Audiencia Provincial de Barcelona, se resuelve sobre los efectos que tiene la modificación de efectos de un Pacto de Socios suscrito por todos los socios de una compañía, como consecuencia de la salida de un socio.

En concreto, en este caso dos de los socios tenían el 25% del capital cada uno, otro el 15% y el cuarto un 35% y, en el Pacto de Socios, el quórum de constitución de la junta general era del 75% del capital social y la aprobación de determinados acuerdos requerían la aprobación del 80% de los partícipes. Es decir, la junta general podía constituirse sólo sin el socio titular del 15% y determinados acuerdos podían aprobarse sin uno de los socios titulares del 25% o del titular del 15%.

Si bien la sentencia se emite con dos votos particulares, la decisión de la Audiencia Provincial es que el Pacto de Socios sigue vigente tras la salida de uno de los socios. En consecuencia, el socio titular del 15% pasa a ser necesario para alcanzar el quórum mínimo de constitución.

A parte de acoger la tesis referida al mantenimiento del Pacto de Socios tras la salida de uno de los socios firmantes, esta sentencia también refuerza la tesis que defiende tomar los pactos de socios suscritos por la totalidad de los socios como representación del interés social. Aspecto relevante en tanto sirve para otorgar a estos pactos fuerza ejecutiva en sede societaria.

Valga decir, que la continuidad o no del Pacto de Socios tras la salida de un socio podía estar regulado previamente, pero no era el caso. Además, los propios socios que aprobaron por unanimidad la salida de uno de ellos, pudieron haber mencionado este aspecto en su día, pero no se hizo. Por todo ello, es importante que el Pacto de Socios prevea estas situaciones y, de no preverse, al menos se pacten sus efectos.

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