La prescripción de los derechos económicos de los agentes comerciales

Miquel Morales Sabalete, Socio área Litigación y Arbitraje. AGM Abogados

Es recurrente en el día a día de los abogados que se nos consulte acerca de la prescripción de todo tipo de acciones judiciales, tanto contractuales, como extracontractuales, administrativas, del ámbito del contrato de seguro, etc.

Y aunque pueda parecer una cuestión sencilla, lo cierto es que dar con la respuesta precisa en cada caso tiene su intríngulis en muchas ocasiones; y una respuesta a la ligera puede suponer, para nosotros y, sobre todo para el cliente, un tremendo disgusto.

No siempre es fácil la respuesta a los plazos de prescripción, pues dependen de muchos factores y su regulación está relativamente dispersa y sujeta a otros elementos que la hacen más compleja en el caso concreto, cuándo ha empezado a correr el plazo, cómo se interrumpe, la validez o no de un requerimiento extrajudicial que no ha llegado al destinatario o a alguno de ellos, etc.

En este caso nos referiremos brevemente a la prescripción de los derechos económicos de los agentes comerciales.

De entrada, debemos distinguir dos tipos de derechos económicos, que nos llevarán a dos respuestas distintas, pues a cada uno de esos tipos les resulta de aplicación un régimen de prescripción diferente.

En cuanto a las indemnizaciones por clientela y por daños y perjuicios a la finalización de la relación de agencia, la respuesta es relativamente sencilla, porque el plazo de prescripción está expresamente regulado en la Ley del Contrato de Agencia, concretamente en su art. 31, que establece que la acción para reclamar la indemnización por clientela o la indemnización de daños y perjuicios -ambas previstas en la misma Ley- prescribirá al año a contar desde la extinción del contrato.

Como vemos, nos dice el plazo de prescripción y, además, nos aclara a partir de qué fecha debemos empezar a contar ese plazo, ello sin perjuicio de que, siendo un plazo de prescripción, este pueda ser posteriormente interrumpido mediante los mecanismos previstos en nuestro Código Civil.

Pero la respuesta que la Ley ofrece respecto de la prescripción de las facturas, esto es, de las retribuciones “ordinarias” que se devengan a favor del agente constante la relación contractual con el empresario, no es tan sencilla.

El art. 4 de la Ley del Contrato de Agencia nos dice únicamente que “salvo disposición en contrario de la presente Ley, la prescripción de las acciones derivadas del contrato de agencia se regirá por las reglas establecidas en el Código de Comercio”.

Pero resulta que acudimos al Código de Comercio y este no indica cuál ha de ser la prescripción de la acción para la reclamación de los honorarios del agente comercial.

¿Qué hacemos ahora?

Pues tenemos que ir al art. 943 del Código de Comercio que nos dice que si el propio Código de Comercio no establece plazo determinado para un determinado tipo de acción, tenemos que acudir a las disposiciones del “Derecho Común”, en este caso, al Código Civil.

Ya nos vamos acercando…

Pues bien; el art. 1967 del Código Civil, establece, en su decimonónica redacción, que:

“Por el transcurso de 3 años prescriben las acciones para el cumplimiento de las obligaciones siguientes:

1ª La de pagar a los Jueces, Abogados, Registradores, Notarios, Escribanos, peritos, agentes y curiales sus honorarios y derechos, y los gastos y desembolsos que hubiesen realizado en el desempeño de sus cargos u oficios en los asuntos a que las obligaciones se refieran.“

Sinceramente, no creo que el término “agente” al que aquí se hace referencia se corresponda con el de un agente comercial, sino más bien a un agente u oficial relacionados con el ámbito de los tribunales de justicia, los registros y otras profesiones jurídicas.

No obstante, la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala Civil) de 25 de febrero de 2009 estableció que:

“Así ha de entenderse en virtud de lo sentado en Sentencia de 22 de enero de 2007, que, siguiendo la misma línea argumental que la anterior de 18 de abril de 1967, la que ahora invoca el recurrente, ha confirmado la inclusión en la expresión genérica del artículo 1967.1º («agente») a todos los que tienen por oficio gestionar negocios ajenos, con independencia por tanto, ha de entenderse, de si se desempeña tal función con carácter esporádico o de forma estable, justificando tal interpretación del precepto controvertido en virtud del precedente representado por el art. 1972.3º del Proyecto de Código Civil de 1851, que se refería a «la obligación de pagar: a los agentes de negocios, sus salarios». De la doctrina anterior se deriva que dicha inclusión lo es con independencia de si se desempeña tal función con carácter esporádico o de forma estable.

Así pues, ha de concluirse que el crédito del actor hoy recurrido es uno de los que menciona la regla 1ª del art. 1967 del CC, en concreto, el relativo a la obligación de pagar los derechos del agente por la prestación de sus servicios.”

Así pues, deberemos tener presente que para reclamar sus facturas, un agente comercial sólo dispone de 3 años.

En Cataluña, su Código Civil autonómico coincide, en este caso sí, con ese mismo período prescriptivo de 3 años, pues su art. 121-21 establece ese plazo de prescripción para las pretensiones relativas a la remuneración de prestaciones de servicios.

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