Una sociedad limitada inactiva durante un año debe disolverse
Leonardo Cárdenas Armesto, socio área Fiscal y Tributario. AGM Abogados
«Si la sociedad tiene deudas, estar en causa de disolución puede causar graves problemas al administrador de una sociedad limitada. Si una entidad que se encuentra inactiva no tiene deudas con terceros, su situación resulta salvable.»
La baja sin disolución es una situación en la que se encuentran numerosas entidades. Sin embargo, a veces pasamos por alto que, en el caso de las sociedades limitadas, encontrarse inactiva durante un periodo superior a 1 año es causa legal de disolución.
Las sociedades limitadas se disuelven por las causas que se expresan en los arts. 360 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital de 2 de julio de 2010, que son las siguientes:
- Art. 360
b) Por transcurso de 1 año desde que se acuerda reducir el capital social por debajo del mínimo legal si no se acuerda la transformación de la sociedad o se aumenta el capital hasta una cifra igual o superior al mínimo legal. …. - Art. 363.1. La sociedad de capital deberá disolverse:
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a 1 año.
De la lectura de los artículos mencionados de la Ley de Sociedades podemos deducir que existe un gran número de entidades de capital que deberían disolverse y no lo hacen, trasladando al administrador la responsabilidad por incumplimiento de su obligación.
- ¿Cuál es el procedimiento para la disolución?
Cuando concurre una causa para la disolución de la sociedad, los Administradores están obligados a convocar la Junta General en el plazo de 2 meses para adoptar el acuerdo de disolución, pudiendo cualquier socio solicitar de los Administradores dicha convocatoria si a su juicio concurre causa para la disolución.
Si la Junta no se convoca, no se celebra o no adopta el acuerdo de disolución, cualquier interesado puede solicitar la disolución del Juez de Primera Instancia del domicilio social. Igualmente, los Administradores de la sociedad están obligados a solicitar del Juez la disolución de la sociedad cuando concurriendo una causa de disolución el acuerdo de la Junta General sea contrario a la disolución o no pueda ser logrado. El plazo con que cuentan los Administradores es el de 2 meses contados desde la fecha prevista para la celebración de la Junta (si no hubiera podido celebrarse) o desde la fecha de la Junta (si el acuerdo fuera contrario a la disolución o no se hubiese logrado).
- Responsabilidad de los Administradores si incumplen su obligación
Si los Administradores no convocan la Junta General o no solicitan la disolución judicial en los casos en que como se ha visto están obligados a ello, la ley establece que responderán solidariamente de las deudas de la sociedad. Ello implica que los acreedores de la sociedad podrán reclamar íntegramente el cobro de sus créditos con cargo al patrimonio personal de cualquiera de los Administradores de la misma.
- Re-activación de la sociedad
La Junta General de la sociedad puede acordar la re activación de la sociedad siempre que haya desaparecido la causa de disolución, que el patrimonio de la sociedad no sea inferior a la cifra de capital social y que no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
- Consecuencias
Si la sociedad tiene deudas estar en causa de disolución pueden causar graves problemas al administrador de una sociedad limitada. Si una entidad que se encuentra inactiva no tiene deudas con terceros, su situación resulta salvable.